Замена учредителей в ооо

Смена учредителя в обществе с ограниченной ответственностью: процедура | Правоведус

Замена учредителей в ооо

Смена учредителя в Обществе с ограниченной ответственностью есть регистрация изменений в документах ООО, непосредственно связанных с изменениями состава учредителей через ввод и вывод участников общества. В данной статье представлена пошаговая инструкция смены учредителя ООО, которая позволит провести всю процедуру самостоятельно.

В соответствии с действующим законодательством РФ процедура смены учредителя ООО заключает в себе передачу доли уставного капитала от одного участника Общества к другому, в том числе новому. При этом передача доли может осуществляться посредством купли-продажи, мены, дарения и т.д.

 Важно, что любые изменения в составе учредителей ООО требуют обязательной государственной регистрации, осуществляемой в строго установленном порядке.

Смена учредителя ООО: возможные варианты

Пути смены учредителя ООО с выходом участника из Общества могут быть разными, рассмотрим самые распространенные из них:

  1. Добровольный выход – смена учредителя по его собственному желанию. Данная процедура будет носить добровольный уведомительный характер, когда согласие других участников ООО не требуется. Доля уставного капитала участника при его выходе переходит к Обществу и в течении 1 года реализуется путем распределения между остальными участниками либо продажей третьему лицу.
  2. Купля-продажа доли ООО – смена учредителя посредством продажи его доли с подписанием договора, удостоверенного нотариально третьему лицу. Возможность проведения такой сделки должна быть определена уставом Общества, в соответствии с правилами устава на процедуру может требоваться согласие других участников ООО.
  3. Купля-продажа доли уставного капитала с использованием преимущественного права – смена учредителя путем реализации своей доли другим участникам ООО. Согласно закону участники Общества имеют безоговорочное преимущественное право приобретение доли уставного капитала каждого из соучредителей.

Важно! Это не исчерпывающий список возможных вариантов смены учредителя Общества с ограниченной ответственностью, все зависит от конкретной ситуации, а также от того, каким юридическим или физическим лицом является участник Общества, решивший войти или выйти из ООО.

Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция

Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.

Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:

  • Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
  • Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
    • свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
    • свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
    • действующая выписка из ЕГРЮЛ;
    • действующий Устав ООО;
    • протокол об избрании руководителя;
    • справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
    • выписка из списка участников Общества;
    • заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
    • если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
    • квитанция об оплате государственной пошлины;
    • другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
  • Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.

Действия других участников ООО при смене учредителя

Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.

  1. Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
  2. Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него.

    Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.

  3. Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.

Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:

  • Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
  • Свидетельство о регистрации юридического лица.
  • Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
  • Действующую выписку ЕГРЮЛ.
  • Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

Важно! В течении 1 месяца ИФНС Обществу необходимо предоставить новый реестр участников ООО, а также решение учредителя о выходе из состава участника.

Смена единственного участника и учредителя организации – процедура непростая, поскольку с юридической точки зрения представляет собой полную перерегистрацию организации на другое лицо.

То есть, единственный учредитель не может осуществить выход из Общества, он может либо ликвидировать ООО либо осуществить мероприятия, направленные на его отчуждение и перерегистрацию на другое лицо, например, совершить сделку купли-продажи полной доли организации.

Процедура смены единственного учредителя и государственная регистрация необходимых документов протекает в обычном порядке, предусмотренном законом. Участник принимает единоличное решение от учредителя ООО, что и будет являться основанием для внесения изменений в устав.

Источник: https://pravovedus.ru/practical-law/civil/smena-uchreditelya-v-obshhestve-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu/

Смена состава учредителей ООО: основные этапы

Замена учредителей в ооо

Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы общества с ограниченной ответственностью является поводом для обращения в налоговые органы. Причиной часто служит смена учредителя ООО.

Такая ситуация возникает, как правило, когда продается бизнес целиком или его часть.

Выход участников из состава учредителей компании и введение новых требует соблюдения определенного порядка действий, регламентированного законодательством.

Изменения в составе учредителей могут стать необходимыми по нескольким причинам:

  • купля-продажа, дарение части в уставном капитале (УК);
  • введение нового лица в состав основателей компании;
  • выход из числа учредителей;
  • принудительное исключение.

Добровольно прекратить свое членство в составе учредителей общества участники могут двумя способами, регламентированными Гражданским кодексом РФ (ст. 94). Смена состава учредителей ООО осуществляется:

  • отчуждением своей доли обществу после подачи соответствующего заявления;
  • продажей части в уставном капитале.

На основании ст. 8 и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» независимо от способа выход из состава участников ООО возможен только в случае, когда такое действие предусмотрено уставом.

Порядок смены учредителя ООО предусматривает, что его выход невозможным, если в результате в числе участников не останется ни одного основателя.

Невозможен такой выход и в случае, если компания учреждена одним лицом. Необходимо также, чтобы на момент отчуждения доля в уставном капитале была внесена полностью.

Все корректировки в учредительных документах юридического лица требуют обязательной государственной регистрации.

Алгоритм смены участников ООО

Пошаговая инструкция смены учредителей ООО включает:

  1. Принятие решения о входе участников ООО.
  2. Подготовку необходимых документов.
  3. Подачу бумаг, отражающих изменения в списке участников организации.
  4. Получение готовых документов на введение нового участника.
  5. Подготовку документов для выхода одного из основателей компании.
  6. Уведомление контрагентов и банков об изменениях.

Решение о принятии нового участника

Будущий участник ООО должен написать соответствующее заявление на имя генерального директора общества. Для введения нового члена в состав учредителей необходимо провести внеочередное собрание (если действующих членов ООО несколько), на котором единогласно проать за принятие такого решения.

Тогда же определяют размер доли “новичка”, ее фактическую (в рублях) и номинальную (в процентах) стоимость. После этого происходит пересмотр номинальных долей действующих участников.

Внесение изменений в состав учредителей ООО и другие новшества фиксируются в протоколе, который составляют по итогам собрания.

Какие документы готовят

Важно знать, какие документы нужны для смены учредителя ООО. Их подготовкой занимается генеральный директор. Для того чтобы регистрирующий орган внес соответствующие сведения в существующие базы и реестры, необходимо предоставить:

  • заявление о принятии нового участника, в котором должны быть отражены размер приобретенной доли, а также сумма, вносимая в уставный капитал;
  • протокол общего собрания или решение об увеличении УК;
  • вновь разработанную редакцию устава в 2 экземплярах (она должна отражать новую сумму УК и другие изменения, если они были внесены) или лист изменений к действующему уставу;
  • заполненное заявление по форме №Р13001, содержащее внесенные изменения;
  • документ, подтверждающий оплату доли основного капитала нового участника (справка банка, приходно-кассовый ордер для внесения средств в кассу предприятия);
  • квитанцию, удостоверяющую, что госпошлина за смену учредителя ООО и прочие изменения в сумме 800 рублей уплачена.

Как подать документы

После составления и подписания всеми участниками общества (действующими и новыми) необходимых документов, они должны быть заверены у нотариуса. Если происходит смена учредителя ООО с двумя учредителями или большим их числом, потребуется также нотариальное заверение протокола об увеличении УК с присутствием всех участников общества.

После соблюдения этих формальностей необходимо подать пакет подготовленных документов в регистрирующий орган. Инспектор выдаст расписку о приеме бумаг. В ней будет указана дата, когда следует получить готовые регистрационные документы.

Получение документов с внесенными изменениями

По прошествии срока, предусмотренного законом на осуществление регистрации изменений (5 рабочих дней), нужно вновь посетить налоговую инспекцию. После регистрации заявитель получит на руки:

  • заверенную новую редакцию устава (1 экземпляр) с отметкой регистрирующего органа;
  • листа записи ЕГРЮЛ.

Необходимые бумаги для выхода участника

После того как этап ввода нового участника в состав учредителей завершен, необходимо исключить из его состава желающего выйти из ООО. С этой целью нужно написать соответствующее заявление на имя генерального директора. В нем должен быть указан размер части УК, которая в этом случае переходит обществу.

Затем следует оформить протокол внеочередного общего собрания участников, основная повестка дня которого – распределение доли, принадлежащей обществу, между всеми его участниками, или подготовить решение об этом. Потом заполняется заявление по форме №Р14001 с внесением необходимых сведений.

Все документы подлежат обязательному нотариальному заверению.

После проведения этой процедуры и оплаты услуг нотариуса станет понятно, сколько стоит сменить учредителя в ООО в общей сложности.

Следующим шагом является посещение налоговой инспекции и сдача документов на регистрацию. На шестой день после их приема инспектор выдаст новый лист записи в ЕГРЮЛ с зарегистрированными изменениями.

Уведомление контрагентов и банков

После получения документов в регистрирующем органе следует уведомить банк о произошедшей смене состава участников общества и изменении размера уставного капитала. Затем проводится проверка корпоративных ковенантов в соглашениях с контрагентами.

Если в отношениях с контрагентами установлены обязательства об уведомлении о переменах в составе ООО, им в обязательном порядке следует направить письма соответствующего содержания.

Смена единственного учредителя общества

Сменить единственного учредителя ООО бывает необходимо по многим причинам. Одной из наиболее распространенных является закрытие общества. Это повлечет за собой значительные финансовые и временные потери, а также возможную налоговую проверку.

Однако в Федеральном законе от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ содержится прямой запрет на выход из ООО единственного учредителя. Обычно он является и генеральным директором предприятия, на имя которого оформлена лицензия. Поэтому важно знать, как сменить генерального директора в ООО и учредителя в одном лице. В этом случае возможна замена на другого руководителя/основателя предприятия.

Наиболее простым вариантом изменения состава учредителей является продажа одному или нескольким лицам доли в УК.

Такое решение имеет свои преимущества:

  • процесс завершается после проведения единственной сделки;
  • регистрацию изменений в соответствующей инстанции производит нотариус;
  • процедура не требует много времени, причем посетить нотариальную контору придется лишь дважды – при оформлении и получении документов.

Однако этот вариант сопряжен с большими финансовыми затратами, поскольку предусматривает услуги нотариуса. Менее затратна поэтапная замена единственного основателя компании. Процедура предполагает появление нового учредителя и последующий выход прежнего. При этом обязательны к соблюдению следующие условия:

  • в уставе компании должна быть отражена возможность вхождения новых лиц в состав учредителей;
  • если предполагается ввести в состав организации другое юридическое лицо, необходимо уточнить число учредителей в нем, поскольку законом запрещено наличие в компании единственного участника-хозяйственного общества с одним учредителем.

Ввод в состав организации нового участника путем увеличения УК

Пошаговая инструкция смены директора и учредителя ООО в 2019 году, если он является единственным участником, предусматривает определенный порядок действий. Составляется решение единственного участника о принятии нового учредителя путем увеличения УК. В документе фиксируются:

  • сумма взноса нового участника в УК и сроки ее внесения;
  • процентный размер доли “новичка”;
  • новая доля действующего участника.

На что обратить внимание

Ответ на вопрос, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, включает некоторые нюансы:

  • Если директор – единственный основатель компании, его увольнение с должности против воли невозможно, за исключением дисквалификации по решению суда (неисполнение обязанности по снятию с себя полномочий директора и исполнению таких полномочий является административным правонарушением по ст. 14.23 Кодекса об административных правонарушениях РФ).
  • Увольнение директора-единственного основателя предприятия происходит в соответствии с общим порядком прекращения отношений трудового характера. Причем учредитель-директор увольняет себя собственным решением. Образец решения о смене единственного учредителя ООО представлен ниже.

О смене руководителя общества необходимо известить налоговые инстанции, банки и контрагентов.

Выводы

Смена учредителей общества требует соблюдения требований закона и производится по определенному алгоритму. Существует несколько способов ее осуществить.  Если единственный учредитель организации одновременно является генеральным директором, процедура имеет некоторые нюансы, которые важно учесть.

: Смена Учредителя в ООО

Источник: http://ligabiznesa.ru/ooo/obshchaia-informatciia/poryadok-smeny-uchreditelya-ooo.html

Смена учредителей ООО: пошаговая инструкция

Замена учредителей в ооо

Существует два основных способа передачи полномочий между участниками ООО. Первый подразумевает увеличение состава участников, в результате чего осуществится вывод бывшего учредителя из администрации предприятия.

Второй метод подразумевает продажу доли в рассматриваемой организации. Далее, мы предлагаем рассмотреть, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, а также приведем список документов, необходимых для осуществления этой цели.

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества в и его интересах

Как выйти из состава предприятия

Первый из вышеуказанных способов, является более удобным в использовании. При увеличении состава участников, нет необходимости привлекать к заключению сделки нотариуса. Согласно постановлению закона от 01 января две тысячи шестнадцатого года, необходимо заверить все документы у нотариуса, имеющие связь с переменами внутреннего строя учредительского совета.

Также данная документация должна быть предоставлена в налоговое учреждение, для официального оформления изменений в специально созданном реестре. Приведенный способ включает в себя всего лишь два пункта необходимых действий, что упрощает передачу организации от одного должностного лица другому.

Если рассматривать ситуацию, где доли организации распределяются между группой должностных лиц, передача одной из долей новому учредителю осуществляется только после исключения одного из участников общества.

Основываясь на этой ситуации, можно сказать о том, что если в составе организации имеется только один учредитель, передать предприятие в другие руки значительно сложнее.

В данной ситуации, необходимо подать заявление о ликвидации и собрать необходимый пакет документов.

Смена учредителей в ООО – сложная процедура, которая требует знания некоторых юридических тонкостей.

Для того чтобы упростить передачу организации с единоличным учредителем, следует увеличить уставной капитал предприятия. Далее следует расширить список участников согласно текущему закону.

После оформления данных бумаг, новый участник имеет право стать единственным владельцем имеющихся фондов.

Приступить к сбору пакета документов следует сразу же после выхода постановления об увеличении списка дольщиков организации. Вслед за этим следует внести ряд исправлений в устав предприятия. Собранный пакет документов должен быть передан в контролирующие органы, с целью внесения документов в реестр «ЕГРЮЛ».

Пошаговое описание действий

Для того чтобы заверить подпись, нотариусу потребуется выписка из Единого реестра. Следует обратить внимание на то, что срок даты выдачи этой выписки не должен превышать тридцати дней.

Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО, где имеется только один владелец, выглядит следующим образом:

  1. На первом этапе следует подготовить необходимый комплект документов, для того чтобы законно засвидетельствовать перемены в составе дольщиков организации.
  2. Далее необходимо составить заявления «P14001» и «P13001», а также нотариально заверить собранную документацию.
  3. На третьем этапе необходимо передать собранные документы в налоговые органы.

Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица

После этого следует дождаться уведомления о том, что вышеуказанные изменения были зарегистрированы. Если в собранной документации имеются какие-либо недоработки, подать документы на их исправление можно только в день, когда было получено уведомление.

До начала сбора необходимых документов нужно взять свежую выписку из Единого реестра. Данная выписка является документальным подтверждением своевременности всех приведенных данных. После получения выписки следует ликвидировать ту информацию, что расходится с реальными фактами.

Список необходимых документов

Для того чтобы зарегистрировать в налоговой инспекции нового учредителя, следует оформить определенный ряд необходимых бумаг. В первую очередь необходимо предоставить заявление, заверенное в нотариальной конторе о занесении поправок в Единый реестр.

Многих предпринимателей интересует вопрос, нужно ли менять устав при смене учредителя? При оформлении передачи организации устав компании должен быть изменен в обязательном порядке.

Внесенные правки необходимо подтвердить подписью и фирменной печатью.

Замена дольщика ООО должна быть задокументирована письменно. Готовый документ должен рассматривать в себе постановления текущего руководителя по имеющимся вопросам в управленческой деятельности предприятия.

Данный документ должен иметь в себе отображения всех перемен в устройстве управления. Данные бумаги изготовляются в двух копиях, которые остаются у обеих сторон. Также потребуется предоставить новую редакцию устава и свидетельство об уплате налоговой пошлины.

Сумма равная 800 рублям уплачивается в казну государства.

Для передачи организации, новый учредитель должен предоставить чек, подтверждающий свершение платежа. Данный платеж осуществляется в уставной фонд организации.

Также следует предоставить заявку возможного дольщика, о вступлении в группу учредителей.

Далее следует зарегистрировать замену руководства ООО, если на данный момент руководитель является единственным дольщиком и основателем организации.

Согласно текущему законодательству, каждый член состава учредителей, имеет право оставить управляющую должность, отдав имеющиеся доли уставного фонда другим дольщикам. В той ситуации, когда оплата осуществляется не финансовыми средствами, необходимо составить акт, в котором бывший дольщик подтверждает свое одобрение предложенных условий.

Процесс замены дольщика

Вслед за тем, как перемены в администрации организации будут официально зарегистрированы, следует начать процедуру замены руководителя и учредителя. Данный процесс полностью аналогичен предыдущему.

Переоформление ООО на другого учредителя, включает в себя документальное подтверждение личного решения о сдаче прав и обязанностей. После этого, необходимо провести совещание, посвященное отстранению от должностных обязанностей бывшего руководителя и вступлению в должность нового директора.

Во время проведения собрания, весь процесс должен быть детально запротоколирован. Далее следует оформить выписку из «ЕГРЮЛ».

При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ

При назначении нового руководителя организации, необходимо подготовить ряд определенных документов.

Первоочередным по степени важности выступает заявление, оформленное на основе формы «P14001». Далее необходимо само решение о передачи полномочий руководителя. Данное решение должно быть подкреплено соответствующим приказом.

Также потребуется новый устав организации с приведенными правками. Вышеописанная документация должна быть заверена нотариусом.

Регистрация собранного пакета документов в налоговых органах осуществляется в течение трех дней с момента смены руководителя. При нарушении временных рамок, необходимо уплатить штраф в размере 5 000 рублей.

Через шесть дней после подачи документации в налоговый комитет, будет выдано уведомление о том, что изменения в составе руководства организации были зарегистрированы. Помимо налоговых органов, информацию о вступлении в должностные обязанности нового руководителя требуется передать в банк.

На основе этого документа, банковские служащие должны изменить сведения о лицевом счете.

Как происходит выход из состава учредителей

Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.

Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы.

Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании.

Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.

Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.

Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия»

Процесс выхода из учредителей осуществляется в определенном порядке. Давайте рассмотрим, как это делается:

  1. На первом этапе подготавливается необходимый пакет документов.
  2. Далее следует нотариально подтвердить подлинность предоставленных бумаг.
  3. После этого, следует передать документы в налоговые органы.
  4. Далее следует получить свидетельство о том, что изменения в составе учредителей были зарегистрированы.

Основываясь на вышеуказанных пунктах, можно сказать о том, что исключение из состава учредителей ничем не отличается от оформления нового лица.

Единственное различие между этими процедурами заключается в том, что в новой документации должна стоять подпись назначенного руководителя.

Для того чтобы заверить данные бумаги, необходимо предоставить нотариусу выписку из «ЕГРЮЛ», свидетельствующую об оформлении нового руководства компании.

Вслед за тем, как бывший дольщик напишет заявление с просьбой исключить его из структуры организации, имеющаяся часть уставного фонда перейдет во владение другого юридического лица. Остальные члены совета учредителей обязаны выплатить выходящему средства, равные стоимости его доли. Затем, изменения в структуре управления компании заново регистрируются в «ЕГРЮЛ».

Как проводится выплата

Согласно текущему законодательству, вышедший участник из состава учредителей, должен получить причитающиеся ему финансовые ценности в течение трех месяцев с момента оформления необходимых документов.

Данная выплата может быть произведена как безналичным, так и наличным расчетом. Помимо этого, данная выплата может быть оплачена долей имущества.

Единственное требование в подобной ситуации – соразмерность полученной суммы с процентом уставного капитала.

В случае если выплата осуществляется товарно-материальными ценностями, следует получить письменное согласие от бывшего участника совета учредителей. В данном случае, стоит особо отметить, что услуги, осуществляемые предприятием, не рассматриваются в качестве объекта выплаты.

В той ситуации, когда в течение указанного срока для выплат, организация объявляет о банкротстве и не имеет финансовых или материальных средств для оплаты доли, права бывшего учредителя на долю в предприятии полностью восстанавливаются.

Данный аспект закреплен на законодательном уровне.

Восстановление учредителя производится в течение трех месяцев со дня окончания периода выплат. Основываясь на этом, можно сказать, что максимальный допустимый срок составляет полгода с момента подачи документов на передачу доли.

Данный порядок лучше всего рассматривать на примере.

Для начала приведем справку из текущего закона, где говорится о том, что размер финансовой выплаты рассчитывается на основе имеющихся активов у предприятия, пропорциональных доле учредителя.

Если активы составляют сумму в 150 000 рублей, размер УК составляет 10 000. Соответственно если бывшему учредителю принадлежала половина активов, размер финансовой выплаты равняется 75 000.

Подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО

Смена участников ООО – простая процедура, которая требует особого внимания при составлении необходимой документации.

Необходимо отметить, что большинство стадий этого процесса проводится по одной схеме, которая включает в себя полностью идентичные действия. Основная задача при этом процессе – правильно составить необходимую документацию.

Далее следует тщательно соблюдать сроки, установленные для заверения и сдачи в налоговые органы.

Купля-продажа доли при смене учредителя

Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.

Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия.

Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ».

Данная процедура занимает около шести дней.

В заключение следует сказать о том, что стоимость услуг нотариуса, в случае с куплей-продажей, в несколько раз дороже предыдущего способа. Однако в данной ситуации, участникам сделки нет необходимости самостоятельно заниматься сбором документов. Все что им нужно, это подписать соглашение и получить измененные копии документов.

Источник: https://ktovbiznese.ru/spravochnik/vedenie-biznesa/kak-pomenyat-uchreditelya-v-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem.html

Необходимо сменить учредителей в ООО?

Обращайтесь к нам! Мы поможем сделать все правильно!

Смена участников ООО – 7500 ₽!

Проконсультируйтесь у нашего юриста бесплатно.

Ответим на все вопросы, подскажемлучший вариант!

Звоните прямо сейчас: (495) 507-49-56

Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ внес существенные изменения в деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

После этого закона были еще изменения, которые к 2019 году существенно изменили систему управления юридическими лицами, а также взаимодействие между участниками ООО. Особенно много вопросов возникает по поводу смены учредителей ООО.

Постараемся ответить на самые распространенные вопросы, которые задают наши клиенты при перерегистрации фирм.

Возможна ли смена учредителя в ООО без нотариуса?

Смена учредителей без нотариуса пройти не может, так как заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ содержат обязательные пункты, в которых должна быть нотариальная запись.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению.

Важно понимать, что продажа доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом, а участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли.

Можно ли поменять учредителей ООО без нотариального удостоверения сделки?

Все сделки, направленные на отчуждение доли в ООО подлежат нотариальному удостоверению, кроме некоторых случаев, которые приведены в законе об ООО в статье 21, пункте 11 (например, переход доли или части доли от общества к его участникам). В2019 годупри выходе учредителя из ООО заявление о выходе из общества заверяется нотариально.

В 2019 году факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников подтверждается нотариально. Кроме того, оферта о продаже доли третьим лицам в 2019 году нотариально заверяется.

До 2016 года можно было не удостоверять нотариально куплю-продажу доли в уставном капитале ООО среди самих участников общества, которые пользуются преимущественным правом покупки доли, а теперь это делать необходимо.

Однако, чтобы поменять учредителей (участников) в ООО без нотариального удостоверения сделки можно использовать некоторые законные способы смены учредителей, избегая сделок между участниками ООО: ввод участника в состав ООО, распределение доли, принадлежащей обществу, среди его участников.

Можно ли сменить учредителей ООО, если фирма не прошла обязательную перерегистрацию?

Нет, смена учредителей не возможна, так как в старых уставах ООО учредители были прописаны.

В новых уставах ООО сведения об учредителях отсутствуют, все данные об учредителях теперь содержатся в списке участников, который ведется самим ООО, и в Едином государственном реестре юридических лиц.

Сведения об учредителях ООО: фамилия, имя, отчество, размер и стоимость доли можно узнать, если заказать выписку из ЕГРЮЛ. Таким образом, до того как выйти из учредителей ООО, либо ввести новых участников, необходимо привести документы ООО в соответствие с законом 312-ФЗ.

Как оформить ввод участника в ООО?

Ввод нового учредителя осуществляется путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО. Перерегистрация фирмы будет включать увеличение уставного капитала.

Если до этого фирма не проводила обязательную перерегистрацию, наша компания проведет ее бесплатно.

Бесплатная перерегистрация ООО нашими юристами – хороший способ экономии на юридических услугах при увеличении уставного капитала.

Как выйти из ООО учредителю?

Выход из ООО учредителя возможен, если право участника общества на выход предусмотрено уставом. Как выйти из учредителей ООО, если такого права нет? Необходимо до того как выйти из учредителей ООО внести изменения в устав. Не допускается выход участника ООО, если в обществе не останется ни одного участника.

При выходе участника из общества его доля переходит самому обществу, которое обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли. Для этого составляется заявление о выходе из общества, а также подается заявление 14001 в налоговую инспекцию.

С 2016 года заявление о выходе из состава участников ООО необходимо нотариально заверить.

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО. Как оформить сделку, направленную на отчуждение доли?

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению. В 2019 году нотариально требуется удостоверять даже сделку преимущественного права покупки доли.

После нотариального оформления купли-продажи доли ООО нотариус лично подает заявление в регистрирующий орган (является заявителем).

Узнать подробнее о том, как купить-продать долю в уставном капитале можно на нашем сайте.

Оформление смены учредителей – процесс, который требует знания закона, иначе внесение изменений будет безрезультатно, либо незаконно.

Кроме того, необходимо знание регистрационной процедуры внесения изменений в ЕГРЮЛ: умение заполнять формы, составлять протоколы учредителей, заявления и многое другое.

Предлагаем юридическое сопровождение смены участников ООО: полная консультация по смене учредителей, регистрация смены участников ООО, подбор оптимального порядка смены учредителей с учетом экономии времени и денег Клиента, законность перерегистрации ООО и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Заказать смену учредителей ООО можно по телефону, либо с помощью нашего сайта.

Ждем Вас в нашем офисе!

Источник: https://www.registral.ru/infopage/smena-uchreditelej-pereregistraciya-ooo-vnesenie-izmenenij-v-egryul/

Порядок смены учредителя и участника в ООО

Замена учредителей в ооо

Смена учредителя в ООО отнимает массу времени, однако при грамотно составленном пакете документов трудозатраты можно свести к минимуму. Смену учредителя ООО важно провести правильно. Как это сделать и какие документы необходимо оформить, расскажем в этой статье.
 

Смена участников ООО в 2016 году, как и ранее, регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может пройти следующими путями:

  1. Изменение учредителя в ООО в результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
  2. Смена учредителя в ООО в 2016 году в несколько этапов:
    • вливание нового участника;
    • выход/исключение старого участника из общества.
  3. Смена состава участников ООО путем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п. 2 ст. 26 закона № 14). 

Рассмотрим первые 2 способа смены учредителя в ООО подробнее (третий фактически представляет собой один из этапов второго способа).

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация 

При смене учредителя в ООО с помощью продажи или мены доли с третьим лицом потребуется довольно большой пакет бумаг для предъявления нотариусу (п. 11 ст. 17 закона № 14).

В обществе, состоящем из одного участника, для смены участников ООО нет необходимости в составлении никаких иных документов, помимо договора купли-продажи/мены, дарения доли. А вот в ООО, где больше 1 учредителя, в силу п. 5 ст.

 21 закона № 14 необходимо направление всем участникам, а также самому обществу предложения (оферты) заключить сделку на аналогичных условиях. Указанное извещение должно быть заверено нотариусом.

Продавать долю намеченному стороннему покупателю можно только в том случае, если участники промолчат или откажутся от покупки.

Инструкция о смене учредителя в ООО при совершении сделок будет выглядеть следующим образом:

  1. Сбор и формирование документации о смене учредителя в ООО (договор купли-продажи доли, а также согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств).
  2. Предоставление бумаг по смене учредителя в ООО на удостоверение нотариусу. Кроме документов на сделку необходимо предъявить нотариусу форму Р14001, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
  3. Направление нотариусом документации в регистрирующий орган.

Когда доля продается внутри общества, предлагать ее всем участникам не нужно — можно сразу заключить сделку с запланированным покупателем (ч. 2 ст. 21 закона № 14). Однако перед сделкой необходимо изучить устав на предмет наличия в нем требования о получении согласия на продажу доли другим участникам — от общества или участников. 

Подробная пошаговая инструкция — 2016, как поменять учредителя. Внесение изменений в состав при выходе участника и вступлении нового: образец решения о смене учредителя 

Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала.

Алгоритм действий будет следующим:

  1. Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
  2. Оформляется решение о принятии нового учредителяи увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  3. Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.
  4. Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
    • уставные документы;
    • решение о принятии нового участника;
    • бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
    • документы об учреждении предприятия;
    • заявление по форме Р13001.

По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.

Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО:

  1. Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса и направить на адрес общества по правилам для юридически значимых сообщений. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
  2. Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
  3. Общество обращается в регистрирующий орган для фиксации смены учредителя в ООО в ЕГРЮЛ.
  4. На общем собрании решается вопрос о судьбе доли вышедшего учредителя.

Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, посколькупорядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий. При этом следует помнить, что смена единственного участника ООО посредством его выхода из состава не допускается.

Источник: https://pravobez.ru/articles/poryadok-smeny-uchreditelya-i-uchastnika-v-ooo.html

Закон и общество
Добавить комментарий